Fabrika yerinde duruyor ama arsa tahsisi iptal olabilir!
Bir şirket düşünün. Organize sanayi bölgesinde arsa tahsisi almış, yatırım planını yapmış, belki fabrikasının inşaatına bile başlamış. Sonra şirketin ortakları değişiyor. Arsa satılmıyor, başka birine devredilmiyor. Sadece şirketin hisseleri el değiştiriyor. Peki, bu nedenle arsa tahsisi iptal edilebilir mi?
Artık bu sorunun oldukça net bir cevabı var: Evet.
6 Kasım 2026 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan yönetmelik değişikliği, organize sanayi bölgelerinde (OSB) arsa tahsisi bulunan şirketler açısından önemli bir düzenleme getirdi. Bakanlık onayı alınmadan şirketin ortaklık paylarında toplam yüzde 49'u aşan değişiklik yapılması halinde arsa tahsisi iptal edilecek.
Üstelik bu kural yalnızca kesin arsa tahsisi yapılan şirketler için değil, henüz ön tahsis aşamasında bulunan şirketler için de geçerli.
Şirketi satın alırken arsayı kaybetmeyin.
Diyelim ki bir yatırımcı, organize sanayi bölgesinde fabrika kurmak üzere arsa tahsisi almış bir şirketin yüzde 60 hissesini satın almak istiyor.
Normal şartlarda şirketin borçlarını, sözleşmelerini, vergi yükümlülüklerini ve mali durumunu inceler. Artık bu incelemeye mutlaka arsa tahsisinin hukuki durumunu da eklemesi gerekiyor.
Çünkü Bakanlık onayı olmadan yapılan bu pay devri, şirketin en önemli yatırım imkanlarından birini kaybetmesine neden olabilir.
Daha da önemlisi, düzenleme tek seferde yapılan pay devirlerinden söz etmiyor. Toplam ortaklık payı değişikliğini esas alıyor. Yani bugün yüzde 30, birkaç ay sonra yüzde 25 hisse devredilmesi de aynı riski gündeme getirebilir.
Burada bir ayrıntının altını çizmek gerekiyor. Yüzde 49 sınırı tamamen yeni değil. Önceki düzenlemelerde de ortaklık değişikliklerine ilişkin sınırlamalar bulunuyordu. Ancak yeni yönetmelik, ön tahsis ve arsa tahsisini birlikte kapsayan iptal kuralını açıkça ortaya koyuyor.
Aslında Bakanlığın önlemek istediği şey anlaşılır: Sanayi üretimi amacıyla tahsis edilen arsaların, şirket hisseleri üzerinden alınıp satılan bir yatırım aracına dönüşmesi.
Ancak bunun diğer tarafında da yatırım almak, yeni ortak bulmak veya şirketini büyütmek isteyen sanayiciler var. İşte hukuki dengenin kurulması gereken yer tam da burası.
Peki, yatırım yetişmezse?
Yönetmelikte yalnızca kısıtlamalar yok. Yatırımcılar açısından önemli bir imkan da getiriliyor.
Organize sanayi bölgelerinde arsa tahsisi alan şirketlerin belirli süreler içerisinde ruhsatlarını alması ve yatırımlarını tamamlaması gerekiyor. Fakat fabrika kurmak her zaman planlandığı gibi ilerlemiyor. İnşaat gecikebiliyor, altyapı sorunları çıkabiliyor veya izin süreçleri uzayabiliyor.
Yeni düzenleme bu konuda önemli bir soruna çözüm getiriyor.
Bir şirket Bakanlığa süre uzatımı için başvurmuşken OSB yönetimi arsa tahsisini iptal ederse, Bakanlığın sonradan süre uzatımını uygun bulması halinde iptal işlemi hükümsüz sayılabilecek.
Elbette bunun bir şartı var: Ortada hukuki veya fiili bir engel bulunmaması gerekiyor.
Örneğin arsa başka bir şirkete yeniden tahsis edilmişse durum daha karmaşık hale gelebilir. Dolayısıyla Bakanlığın olumlu karar vermesi her olayda tahsisin sorunsuz şekilde geri döneceği anlamına gelmiyor.
Bir başka yenilik de süresi dolduğu için tahsisi iptal edilen şirketlere ilişkin. Tahsis bedeli henüz iade edilmemişse, OSB yönetiminin uygun görmesi ve Bakanlığın onayıyla aynı parsel yeniden aynı şirkete tahsis edilebilecek. Ancak bu kez güncel tahsis bedeli uygulanacak. Yani şirket eski fiyat üzerinden devam etmeyi beklememeli.
Mahkemeler bu konuda ne diyor?
Organize sanayi bölgelerinde arsa tahsislerinin iptali, daha önce de pek çok davaya konu oldu.
Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 17 Nisan 2025 tarihli kararında, bir şirketin arsa tahsisinin mevzuatta öngörülmeyen gerekçelerle iptal edilmesi hukuka aykırı bulundu. Yargıtay, iptal kararını ortadan kaldıran mahkeme kararını onadı. Bu karar bize önemli bir şeyi hatırlatıyor: OSB yönetimlerinin tahsis iptal etme yetkisi var ama bu yetki sınırsız değil.
Diğer taraftan Yargıtay, 15 Şubat 2024 tarihli başka bir kararında, kendisine verilen ek sürelere rağmen yatırım yükümlülüklerini yerine getirmeyen bir şirketin tahsisinin iptal edilmesini hukuka uygun buldu.
Yani mahkemeler her zaman yatırımcıdan ya da OSB yönetiminden yana karar vermiyor. Önemli olan, iptalin gerçekten mevzuatta öngörülen bir nedene dayanıp dayanmadığı ve somut olayın koşulları.
Bir imza, milyonluk yatırımı etkileyebilir.
Bence yeni düzenlemenin en önemli sonucu, şirket ortaklık yapısının artık arsa tahsisinden bağımsız düşünülemeyecek olması. Bir şirketin hisselerini devretmek, yatırımcı almak veya ortaklık yapısını değiştirmek eskiden de hukuki inceleme gerektiriyordu. Fakat OSB'de arsa tahsisi bulunan şirketlerde bu işlemler çok daha dikkatli planlanmalı.
Üstelik henüz cevabı netleşmemiş sorular da var. Örneğin sermaye artırımı nedeniyle pay oranlarının değişmesi nasıl değerlendirilecek? Bir şirketin üst ortaklık yapısında meydana gelen değişiklikler bu hesaba dahil edilecek mi? Düzenleme yürürlüğe girmeden önce gerçekleşen işlemler bakımından nasıl uygulanacak?
Bunların bir kısmı Bakanlığın uygulamaları ve ileride verilecek mahkeme kararlarıyla netleşecek.
Sanayi arsalarının spekülasyon amacıyla kullanılmasını önlemek elbette önemli. Ancak üretim yapan şirketlerin yatırım bulabilmesi ve büyüyebilmesi de en az bunun kadar önemli.
Sonuçta bir şirketin değerini yalnızca sahip olduğu bina, makine veya bilançosu belirlemiyor. Bazen en önemli varlığı, gelecekte kuracağı fabrikanın arsası üzerindeki tahsis hakkı olabiliyor.
O nedenle özellikle OSB'de arsa tahsisi bulunan şirketlerde ortaklık sözleşmesine imza atmadan önce bir kez daha düşünmekte fayda var. Çünkü bazen değişen yalnızca ortaklar olmuyor. Şirketin geleceği de değişebiliyor
Sende Yorum yap